Публичная оферта

Редакция от 23 июля 2026 года
Настоящий документ является официальным предложением Общества с ограниченной ответственностью «Сюрпрайз Ми» заключить лицензионный договор на изложенных ниже условиях.
Оферта адресована:

• юридическим лицам;
• индивидуальным предпринимателям;
• физическим лицам, применяющим специальный налоговый режим «Налог на профессиональный доход».

Физические лица, не являющиеся индивидуальными предпринимателями и не применяющие специальный налоговый режим «Налог на профессиональный доход», не вправе акцептовать настоящую Оферту и получать лицензионное вознаграждение на ее основании.
Акцепт Оферты означает полное и безоговорочное принятие всех ее условий.

1. Термины и определения
1.1. Лицензиат
Общество с ограниченной ответственностью «Сюрпрайз Ми»:
ОГРН 1177847109879;
ИНН 7816636266;
КПП 781601001.
В отношениях с Лицензиаром ООО «Сюрпрайз Ми»:

• действует от собственного имени;
• является самостоятельной стороной Договора;
• приобретает права использования Контента;
• рассчитывает и выплачивает лицензионное вознаграждение;
• формирует Отчеты и проекты УПД;
• отвечает перед Лицензиаром за исполнение обязательств по Договору.

1.2. Лицензиар
Юридическое лицо, индивидуальный предприниматель или физическое лицо, применяющее специальный налоговый режим «Налог на профессиональный доход», которое акцептовало настоящую Оферту и предоставляет Лицензиату права использования Контента.
Лицензиар может быть автором Контента, обладателем исключительного права либо иным лицом, имеющим законное право предоставлять лицензию на Контент.
1.3. Стороны
Лицензиат и Лицензиар совместно.
1.4. Договор
Лицензионный договор, заключенный между Лицензиатом и Лицензиаром путем акцепта настоящей Оферты.
Договор не является:

• агентским договором между Лицензиаром и Лицензиатом;
• договором комиссии или поручения;
• договором возмездного оказания услуг;
• договором авторского заказа;
• трудовым договором.

1.5. WeGoTrip Inc
Компания, являющаяся владельцем сервиса WeGoTrip и сайта wegotrip.ru, а также обладателем исключительных прав на программное обеспечение, посредством которого функционирует сервис WeGoTrip.
WeGoTrip Inc не является стороной Договора, не приобретает непосредственно на основании Оферты обязательств перед Лицензиаром и не отвечает за выплату Лицензиару лицензионного вознаграждения.
1.6. Сервис WeGoTrip
Совокупность принадлежащих WeGoTrip Inc или используемых ею на законном основании:

• сайтов;
• мобильных приложений;
• программного обеспечения;
• информационных систем;
• пользовательских интерфейсов;
• баз данных;
• технологических и партнерских решений, используемых под обозначением WeGoTrip.

Размещение настоящей Оферты на сайте, входящем в Сервис WeGoTrip, не означает, что WeGoTrip Inc является стороной Договора.
1.7. Studio
Информационная система, являющаяся частью Сервиса WeGoTrip и используемая для:

• регистрации Лицензиаров;
• создания и загрузки Контента;
• направления Контента на модерацию;
• публикации и управления Контентом;
• просмотра статистики;
• расчета лицензионного вознаграждения;
• формирования и подписания документов;
• обмена юридически значимыми сообщениями.

1.8. Учетная запись
Защищенный раздел Studio, доступ к которому осуществляется с использованием логина, пароля, одноразового кода или иного предусмотренного системой средства идентификации.
1.9. Контент
Созданные Лицензиаром или законно принадлежащие ему результаты интеллектуальной деятельности и связанные с ними материалы, передаваемые для использования через Сервис WeGoTrip, включая:

• аудиоэкскурсии и отдельные аудиозаписи;
• тексты, сценарии, описания и аннотации;
• маршруты и последовательности точек;
• навигационные сведения;
• фотографии, иллюстрации, изображения и обложки;
• видеоматериалы;
• переводы;
• музыкальные и иные звуковые материалы;
• названия и рекламные описания;
• метаданные;
• подборки;
• составные и производные произведения;
• иные материалы, входящие в цифровой экскурсионный или информационный продукт.

Контент может состоять из одного произведения либо из совокупности самостоятельных объектов интеллектуальной собственности.
1.10. Карточка Контента
Совокупность сведений о конкретном объекте Контента, размещенная в Studio или учетной системе Лицензиата, включая:

• идентификатор;
• название;
• автора или правообладателя;
• описание;
• язык;
• состав файлов;
• дату загрузки;
• цену или порядок ее определения;
• ставку вознаграждения;
• статус модерации и публикации;
• иные характеристики.

1.11. Пользователь
Физическое лицо, получившее или получающее доступ к Контенту через Сервис WeGoTrip, Партнера или иной разрешенный канал распространения.
1.12. Партнер
Третье лицо, через которое Контент рекламируется, распространяется или предоставляется Пользователям, включая:

• маркетплейсы;
• туристические платформы;
• сайты и мобильные приложения;
• дистрибьюторов;
• реселлеров;
• аффилированных лиц;
• технологические платформы;
• платежные и иные посреднические сервисы.

1.13. Использование Контента
Использование Контента предусмотренными Договором способами, включая предоставление Пользователю платного или бесплатного доступа к Контенту непосредственно через Сервис WeGoTrip либо через Партнера.
1.14. Успешное использование
Предоставление Пользователю платного доступа к Контенту при условии, что соответствующая операция:

• оплачена;
• не отменена;
• не признана мошеннической;
• по ней не произведен полный возврат;
• не оспорена Пользователем, банком или платежной системой;
• окончательно учтена в системе Лицензиата или отчете Партнера.

1.15. Отчетный период
Календарный месяц.
1.16. Расчетная цена Контента
Сумма, относимая к использованию Контента и являющаяся базой для расчета лицензионного вознаграждения в соответствии с разделом 8 Договора.
1.17. Предварительно рассчитанное вознаграждение
Сумма вознаграждения, рассчитанная в учетной системе Лицензиата и отраженная в неподписанных Отчете и УПД.
До выполнения условий раздела 10 такая сумма не считается окончательно начисленным вознаграждением или признанной задолженностью Лицензиата.
1.18. Отчет
Сформированный Лицензиатом документ, содержащий сведения об использовании Контента, Расчетной цене Контента, удержаниях, корректировках и предварительно рассчитанной сумме лицензионного вознаграждения.
1.19. УПД
Универсальный передаточный документ, подтверждающий предоставление права использования Контента и размер лицензионного вознаграждения за соответствующий период.
1.20. Рабочий день
День, не являющийся выходным или нерабочим праздничным днем в соответствии с законодательством Российской Федерации.

2. Порядок заключения Договора
2.1. Настоящая Оферта содержит условия заключаемого между Сторонами лицензионного договора.
2.2. Акцептом Оферты признается совершение Лицензиаром одного или нескольких следующих действий:

1. регистрация Учетной записи и подтверждение согласия с Офертой;
2. проставление отметки о согласии в интерфейсе Studio;
3. загрузка Контента после ознакомления с Офертой;
4. направление Контента на модерацию или публикацию;
5. подписание Отчета или УПД, содержащего ссылку на Оферту;
6. продолжение использования Studio после вступления в силу новой редакции Оферты в порядке, установленном разделом 18.

2.3. Договор считается заключенным с момента акцепта Оферты.
2.4. Акцептуя Оферту, Лицензиар подтверждает, что:

• ознакомился со всеми условиями;
• принимает их без оговорок и исключений;
• обладает необходимой право- и дееспособностью;
• имеет статус юридического лица, ИП или плательщика НПД;
• обладает правами на Контент в объеме, необходимом для исполнения Договора;
• предоставил достоверные регистрационные, налоговые и банковские сведения.

2.5. Лицо, действующее от имени организации или индивидуального предпринимателя, гарантирует наличие полномочий на заключение и исполнение Договора.
2.6. Действия, совершенные с использованием Учетной записи Лицензиара, признаются совершенными самим Лицензиаром.
2.7. Простой электронной подписью Лицензиара признается совокупность одного или нескольких следующих элементов:

• идентификатора Учетной записи;
• логина и пароля;
• одноразового кода;
• подтвержденного адреса электронной почты;
• подтвержденного номера телефона;
• сведений о дате, времени и способе совершения действия.

2.8. Лицензиар обязан обеспечивать конфиденциальность средств доступа к Учетной записи и незамедлительно уведомлять Лицензиата об их утрате или неправомерном использовании.

3. Правовая модель отношений
3.1. Договор заключается непосредственно между Лицензиаром и ООО «Сюрпрайз Ми».
Лицензиар предоставляет права использования Контента ООО «Сюрпрайз Ми», а ООО «Сюрпрайз Ми» принимает на себя обязанность по расчету и выплате лицензионного вознаграждения.
3.2. ООО «Сюрпрайз Ми» действует в отношениях с Лицензиаром от собственного имени независимо от того, что отдельные юридические и фактические действия совершаются им в интересах или в рамках договорных отношений с WeGoTrip Inc.
3.3. ООО «Сюрпрайз Ми» вправе действовать в качестве агента WeGoTrip Inc в рамках отдельного агентского договора.
Агентские отношения ООО «Сюрпрайз Ми» с WeGoTrip Inc не изменяют правовую природу настоящего Договора.
3.4. Внутренние отношения между ООО «Сюрпрайз Ми» и WeGoTrip Inc, включая:

• агентские отношения;
• порядок удержания агентского вознаграждения;
• учет доходов и расходов;
• порядок внутренних расчетов;
• отсутствие, ограничение или приостановление таких расчетов, не входят в предмет Договора и не создают прав и обязанностей для Лицензиара.

3.5. Лицензиар не вправе требовать от WeGoTrip Inc:

• выплаты лицензионного вознаграждения;
• подписания Отчета или УПД;
• предоставления сведений о внутренних расчетах;
• исполнения иных обязательств ООО «Сюрпрайз Ми».

3.6. Отсутствие, ограничение, задержка, приостановление или невозможность расчетов между ООО «Сюрпрайз Ми» и WeGoTrip Inc:

• не изменяет сторону Договора;
• не переносит обязанность по оплате на WeGoTrip Inc;
• не прекращает обязанность ООО «Сюрпрайз Ми» вести учет вознаграждения;
• не является самостоятельным основанием для отказа в выплате окончательно начисленного и документально подтвержденного вознаграждения.

3.7. Агентское вознаграждение ООО «Сюрпрайз Ми» в отношениях с WeGoTrip Inc:

• не является лицензионным вознаграждением Лицензиара;
• не относится к комиссии Партнера или платежной системы;
• не вычитается из Расчетной цены Контента, если иное прямо не предусмотрено принятой Лицензиаром формулой расчета.

4. Предмет Договора
4.1. Лицензиар предоставляет Лицензиату за вознаграждение право использования Контента на условиях простой неисключительной лицензии, а Лицензиат обязуется рассчитывать и выплачивать лицензионное вознаграждение в порядке, установленном Договором.
4.2. Исключительное право на Контент не отчуждается и сохраняется за Лицензиаром или соответствующим правообладателем.
4.3. Лицензиар вправе:

• самостоятельно использовать Контент;
• размещать его на других ресурсах;
• предоставлять права использования другим лицам;
• создавать новые версии и производные произведения.

4.4. Договор не обязывает Лицензиара создавать новый Контент по заданию Лицензиата.
Создание Контента по индивидуальному заданию регулируется отдельным договором авторского заказа или иным отдельным соглашением.
4.5. Обязанности Лицензиара по поддержанию актуальности и работоспособности Контента являются условиями использования предоставленной лицензии и не образуют самостоятельного договора оказания услуг.
4.6. Лицензиат не гарантирует:

• публикацию каждого объекта Контента;
• определенный объем использования;
• определенное количество продаж;
• минимальный размер вознаграждения;
• сохранение Контента в продаже в течение минимального срока.

5. Идентификация и передача Контента
5.1. Контент передается Лицензиату путем:

• загрузки в Studio;
• направления через согласованный электронный канал;
• передачи файлов или ссылок;
• предоставления доступа к хранилищу;
• использования иного способа, позволяющего определить переданные материалы.

5.2. Предмет лицензии в отношении каждого объекта определяется на основании:

• Карточки Контента;
• идентификатора Контента;
• загруженных файлов;
• метаданных;
• сведений об авторе или правообладателе;
• истории загрузки и изменения файлов;
• даты направления на модерацию;
• иных сведений Studio.

5.3. Совокупность указанных сведений признается достаточной для идентификации конкретного результата интеллектуальной деятельности.
5.4. Право использования Контента считается предоставленным Лицензиату с момента первого из следующих событий:

1. направления Контента на модерацию;
2. отдельного подтверждения Лицензиаром передачи прав;
3. публикации Контента;
4. подписания первого Отчета или УПД по соответствующему Контенту.

5.5. Лицензиат вправе проводить:

• редакционную проверку;
• техническую проверку;
• проверку качества и актуальности;
• проверку соблюдения прав третьих лиц;
• проверку соответствия требованиям Сервиса WeGoTrip.

5.6. По результатам проверки Лицензиат вправе:

• опубликовать Контент;
• предложить внести изменения;
• временно ограничить публикацию;
• отклонить Контент;
• снять Контент с публикации;
• ограничить территории, языки или способы использования.

5.7. Модерация или публикация не означает подтверждения Лицензиатом законности Контента и не освобождает Лицензиара от предусмотренных Договором гарантий.

6. Предоставляемые права
6.1. Лицензиар предоставляет Лицензиату право использовать Контент полностью или частично следующими способами:

1. воспроизводить Контент на материальных и цифровых носителях;
2. записывать, загружать, копировать и сохранять Контент;
3. хранить Контент на серверах, устройствах и в информационных системах;
4. включать Контент в базы данных;
5. включать Контент в составные и сложные объекты;
6. включать Контент в сайты, приложения, программное обеспечение и цифровые продукты;
7. распространять экземпляры Контента;
8. предоставлять цифровые копии Контента;
9. доводить Контент до всеобщего сведения;
10. предоставлять доступ к Контенту из любого места и в любое время по выбору Пользователя;
11. публично показывать и публично исполнять Контент;
12. сообщать Контент в эфир или по кабелю;
13. предоставлять возможность загрузки и офлайн-воспроизведения;
14. переводить Контент на другие языки;
15. перерабатывать и адаптировать Контент;
16. редактировать, сокращать, дополнять и структурировать Контент;
17. изменять формат, разрешение, громкость, кодировку и иные технические характеристики;
18. синхронизировать Контент с изображениями, картами, маршрутами, интерфейсами и видеоматериалами;
19. создавать локализованные, сокращенные, рекламные и технически адаптированные версии;
20. использовать название, описание, изображения и фрагменты Контента в рекламе;
21. использовать имя, псевдоним, изображение и голос автора в связи с использованием и продвижением Контента;
22. предоставлять права использования Контента Пользователям и третьим лицам;
23. совершать иные технически необходимые действия, связанные с перечисленными способами использования.

6.2. Права предоставляются:

• на территории всего мира;
• на всех языках;
• во всех существующих цифровых и материальных форматах;
• через любые сайты, приложения, устройства, платформы и каналы распространения.

6.3. Лицензия предоставляется на срок действия исключительного права на Контент, если ее действие не прекращено ранее в соответствии с Договором.
6.4. Лицензиар дает Лицензиату письменное согласие на предоставление сублицензий:

• WeGoTrip Inc;
• аффилированным лицам WeGoTrip Inc и Лицензиата;
• операторам сайтов, приложений и технологических решений Сервиса WeGoTrip;
• Партнерам;
• дистрибьюторам;
• маркетплейсам;
• технологическим подрядчикам;
• Пользователям.

6.5. Предоставление сублицензии WeGoTrip Inc необходимо для размещения, воспроизведения, хранения, переработки, распространения, доведения до всеобщего сведения и иного предусмотренного Договором использования Контента в принадлежащем WeGoTrip Inc Сервисе WeGoTrip.
6.6. Сублицензиатам могут предоставляться только те права и способы использования, которые предоставлены Лицензиату по Договору.
6.7. Лицензиат самостоятельно определяет условия сублицензий в пределах полученных прав и не обязан согласовывать с Лицензиаром каждого сублицензиата или Пользователя.
6.8. Вознаграждение за право выдачи сублицензий включено в лицензионное вознаграждение по Договору. Отдельная выплата за каждую сублицензию не производится.
6.9. Лицензиар разрешает использовать Контент:

• с указанием имени автора;
• с указанием псевдонима;
• под названием компании или бренда Лицензиара;
• без указания имени, если это обусловлено форматом распространения.

6.10. Лицензиар дает согласие на внесение изменений, сокращений и дополнений, необходимых для:

• перевода;
• локализации;
• исправления ошибок;
• обеспечения актуальности;
• соблюдения требований Партнера;
• адаптации к техническому формату;
• создания рекламных материалов;
• улучшения пользовательского опыта.

Изменения не должны искажать Контент способом, порочащим честь, достоинство или деловую репутацию автора.
6.11. После прекращения лицензии Лицензиат прекращает новые продажи в разумный технический срок.
Права, ранее предоставленные Пользователям и Партнерам, сохраняются в объеме, необходимом для:

• предоставления оплаченного доступа;
• повторной загрузки приобретенного Контента;
• исполнения ранее совершенных продаж;
• исполнения обязательств перед Партнерами;
• рассмотрения возвратов и претензий;
• ведения бухгалтерского, налогового и юридического учета;
• хранения резервных и архивных копий.

6.12. Исключительные права на Сервис WeGoTrip, программное обеспечение, дизайн, интерфейсы, базы данных, техническую архитектуру, товарные знаки и иные элементы принадлежат WeGoTrip Inc или иным указанным ею правообладателям.
Договор не предоставляет Лицензиару прав на перечисленные объекты, кроме ограниченного права использовать функциональность Studio для исполнения Договора.

7. Гарантии Лицензиара
7.1. Лицензиар гарантирует, что:

1. является автором, правообладателем или надлежаще уполномоченным лицом;
2. вправе предоставить лицензию в установленном Договором объеме;
3. предоставление лицензии не нарушает обязательств перед третьими лицами;
4. права на Контент не обременены способом, препятствующим исполнению Договора;
5. Контент не нарушает авторские, смежные, личные неимущественные и иные права;
6. получены согласия авторов, соавторов, исполнителей, дикторов, фотографов, переводчиков и иных лиц;
7. получены необходимые согласия на использование изображения и голоса гражданина;
8. музыкальные, фотографические, текстовые, картографические и иные материалы используются законно;
9. Контент не содержит запрещенной законодательством информации;
10. Контент не содержит вредоносного программного обеспечения;
11. сведения о правообладателях являются полными и достоверными.

7.2. Если Контент создан работниками, подрядчиками, соавторами или исполнителями, Лицензиар обязан иметь документы, подтверждающие приобретение необходимых прав.
7.3. Лицензиат вправе запросить:

• договоры с авторами и исполнителями;
• акты передачи прав;
• лицензионные соглашения;
• согласия на использование изображения и голоса;
• документы на фотографии и музыку;
• иные подтверждения законности Контента.

7.4. Лицензиар обязан уведомить Лицензиата не позднее трех Рабочих дней:

• о предъявлении претензии;
• о судебном или административном разбирательстве;
• об утрате или ограничении прав;
• о выявлении неправомерно включенного материала;
• об изменении обстоятельств, влияющих на использование Контента.

7.5. При получении претензии Лицензиат вправе:

• временно снять Контент с публикации;
• ограничить отдельные способы использования;
• приостановить выплату спорной части вознаграждения;
• запросить пояснения и документы.

7.6. Лицензиар обязан компенсировать Лицензиату документально подтвержденные убытки, расходы и суммы взысканий, возникшие вследствие нарушения гарантий Лицензиара.

8. Лицензионное вознаграждение
8.1. За предоставление прав использования Контента Лицензиат выплачивает Лицензиару лицензионное вознаграждение.
8.2. Вознаграждение рассчитывается только за Успешное использование Контента.
8.3. Если в Карточке Контента или отдельном соглашении Сторон не установлено иное, предварительно рассчитанное вознаграждение определяется по формуле:
Предварительно рассчитанное вознаграждение = Расчетная цена Контента × 30%.
8.4. Ставка вознаграждения может быть установлена в Карточке Контента, отдельном соглашении или ином принятом Лицензиаром условии.
8.5. Прямое распространение
При предоставлении Контента непосредственно через Сервис WeGoTrip Расчетная цена Контента определяется по формуле:
Расчетная цена Контента = сумма, относимая к Контенту, − комиссия платежной системы − возвраты и корректировки.
8.6. Распространение через Партнера
При предоставлении Контента через Партнера Расчетная цена Контента определяется по формуле: Расчетная цена Контента = сумма, относимая к Контенту и причитающаяся по соответствующей операции, − комиссия Партнера − возвраты и корректировки.
Если Партнер определяет сумму уже за вычетом своей комиссии, для расчета используется соответствующая сумма до применения иных корректировок.
8.7. К сумме, относимой к Контенту, не относятся:

• НДС и иные косвенные налоги, начисленные сверх цены;
• суммы, относимые к другим самостоятельным компонентам продукта;
• стоимость дополнительных услуг;
• возмещаемые расходы;
• суммы, не связанные с предоставлением доступа к Контенту.

8.8. Если Контент распространяется в составе комплексного продукта, подписки, пакета или иного предложения, сумма, относимая к Контенту, определяется:

1. исходя из отдельной цены Контента в Studio;
2. исходя из расчетного веса Контента;
3. пропорционально отдельным ценам компонентов;
4. по иной заранее установленной и отражаемой в Отчете методике.

8.9. Лицензиат вправе:

• устанавливать и изменять цену Контента для будущих продаж;
• устанавливать разные цены в разных странах и каналах;
• применять скидки и промокоды;
• проводить маркетинговые акции;
• предоставлять бесплатный ознакомительный доступ;
• предоставлять Контент бесплатно в рекламных целях.

8.10. При применении скидки или промокода Расчетная цена определяется исходя из фактически оплаченной или причитающейся суммы после скидки.
8.11. При бесплатном предоставлении Контента вознаграждение не рассчитывается, если иное не согласовано Сторонами.
8.12. К корректировкам относятся:

• полные и частичные возвраты;
• отмены операций;
• chargeback;
• мошеннические операции;
• ошибочные начисления;
• неоплаченные операции;
• корректировки Партнеров;
• технические дубли;
• суммы, не полученные вследствие отмены или оспаривания операции.

8.13. Комиссия Партнера и комиссия платежной системы учитываются только в части, непосредственно относящейся к соответствующей операции.
8.14. Агентское вознаграждение ООО «Сюрпрайз Ми» по отношениям с WeGoTrip Inc само по себе не уменьшает Расчетную цену Контента.
8.15. Если расчет производится в иностранной валюте, сумма пересчитывается в рубли по официальному курсу Банка России на дату включения операции в Отчет, если иной порядок не указан в Карточке Контента или условиях соответствующего канала.
8.16. Вознаграждение включает налоги и обязательные платежи Лицензиара, кроме НДС, который Лицензиар обязан предъявить дополнительно в соответствии с законодательством.
8.17. Лицензиар обязан заранее сообщить:

• является ли он плательщиком НДС;
• применяемую ставку;
• основание освобождения от НДС;
• изменение налогового статуса.

8.18. Данные учетной системы Лицензиата и отчеты Партнеров являются основным источником расчета, если Лицензиар не докажет наличие технической или арифметической ошибки.

9. Минимальная сумма выплаты
9.1. Отчет и УПД за Отчетный период формируются, если общая накопленная сумма предварительно рассчитанного и не выплаченного вознаграждения превышает 1 000 рублей.
9.2. Если накопленная сумма составляет 1 000 рублей или менее:

• выплата не производится;
• Отчет и УПД могут не формироваться;
• сумма переносится на следующий Отчетный период;
• данные об использовании продолжают учитываться в системе.

9.3. После того как накопленная сумма превысит 1 000 рублей, в Отчет и УПД включается вся накопленная сумма.
9.4. Независимо от размера накопленной суммы итоговые документы могут формироваться:

1. по окончании календарного года;
2. при прекращении Договора;
3. при окончательном прекращении использования всего Контента Лицензиара;
4. в иных случаях по решению Лицензиата.

9.5. Минимальная сумма определяет периодичность формирования документов и выплаты и не влияет на ведение внутреннего расчета использования Контента.

10. Формирование, направление и подписание Отчета и УПД
10.1. Если выполнены условия раздела 9, Лицензиат формирует Отчет за предыдущий Отчетный период в течение 10 Рабочих дней месяца, следующего за отчетным.
10.2. Отчет может содержать:

• отчетный период;
• идентификаторы Контента;
• количество Успешных использований;
• каналы распространения;
• суммы, относимые к Контенту;
• комиссии платежных систем;
• комиссии Партнеров;
• возвраты и корректировки;
• примененные курсы валют;
• Расчетную цену Контента;
• ставку вознаграждения;
• накопленные суммы;
• итоговую предварительно рассчитанную сумму.

10.3. Одновременно с Отчетом Лицензиат автоматически формирует проект УПД.
10.4. Лицензиар поручает Лицензиату техническое формирование проекта УПД на основании:

• регистрационных данных Лицензиара;
• сведений о налоговом статусе;
• данных учетной системы;
• сведений, содержащихся в Отчете.

10.5. Техническое формирование проекта УПД Лицензиатом не означает подписание или выдачу документа от имени Лицензиара без его волеизъявления.
УПД приобретает юридическую силу после подписания уполномоченными представителями Сторон в предусмотренном порядке.
10.6. В УПД указывается операция по предоставлению права использования Контента за соответствующий период.
10.7. В зависимости от налогового статуса Лицензиара УПД формируется:

• с выполнением функции счета-фактуры и первичного учетного документа — если Лицензиар обязан исчислять и предъявлять НДС;
• с выполнением функции первичного учетного документа — если счет-фактура не выставляется.

10.8. При использовании формализованного электронного документооборота УПД формируется в формате, установленном и действующем на дату его составления.
10.9. Если УПД выполняет функцию счета-фактуры либо законодательство требует применения усиленной квалифицированной электронной подписи, документ подписывается через оператора ЭДО соответствующей электронной подписью.
10.10. В остальных случаях Отчет и УПД могут подписываться:

• через оператора ЭДО;
• в Studio;
• простой электронной подписью;
• усиленной электронной подписью;
• на бумажном носителе.

10.11. Отчет и УПД направляются Лицензиару:

• через Studio;
• через оператора ЭДО;
• по указанному адресу электронной почты;
• иным согласованным электронным способом.

10.12. Отчет и УПД являются обязательными документами для окончательного начисления и выплаты лицензионного вознаграждения.
Отдельный акт предоставления прав не составляется, если факт предоставления права подтвержден подписанным УПД.
10.13. Лицензиар обязан в течение пяти Рабочих дней после получения документов:

1. проверить Отчет и УПД;
2. подписать Отчет;
3. подписать УПД;
4. либо направить мотивированные возражения.

10.14. Возражения должны содержать:

• указание на спорный объект Контента;
• указание на спорную операцию или показатель;
• описание предполагаемой ошибки;
• расчет Лицензиара;
• подтверждающие документы или сведения.

Возражения общего характера, не позволяющие определить конкретную ошибку, не считаются мотивированными.
10.15. Если мотивированные возражения не поступили в течение пяти Рабочих дней, сведения и расчет, содержащиеся в Отчете, считаются принятыми Лицензиаром.
Принятие расчета в связи с отсутствием возражений не заменяет обязательного подписания Отчета и УПД.
10.16. При подтверждении ошибки Лицензиат:

• формирует исправленный Отчет;
• формирует исправленный УПД, если это необходимо;
• повторно направляет документы Лицензиару.

При наличии спора Стороны вправе подписать документы на неоспариваемую сумму.
10.17. До подписания Лицензиаром Отчета и УПД указанная в них сумма:

• является предварительно рассчитанной;
• не считается окончательно начисленным вознаграждением;
• не признается согласованной задолженностью Лицензиата;
• не подлежит выплате;
• не подтверждает наступление срока исполнения денежного обязательства.

10.18. Окончательное начисление вознаграждения и возникновение права Лицензиара требовать его выплаты поставлены под отлагательное условие — подписание Лицензиаром Отчета и УПД в сроки, установленные настоящим разделом.
10.19. Предельный срок подписания Отчета и УПД составляет 60 календарных дней с даты их первоначального направления Лицензиару.
В течение этого срока Лицензиат вправе повторно направлять документы и напоминания.
Не позднее чем за 10 календарных дней до окончания предельного срока Лицензиат направляет заключительное уведомление:

• о необходимости подписать документы;
• об оставшемся сроке;
• о последствиях пропуска срока.

10.20. Если в течение 60 календарных дней с даты первоначального направления документов Лицензиар:

• не подписал Отчет;
• не подписал УПД;
• не направил мотивированные возражения;
• не сообщил о подтвержденной технической невозможности подписания, условие, предусмотренное пунктом 10.18, считается ненаступившим.

В таком случае Лицензиат вправе аннулировать предварительный расчет за соответствующий период.
Аннулирование предварительного расчета означает, что:

1. право Лицензиара на окончательное начисление и выплату соответствующей суммы не возникает;
2. обязанность Лицензиата выплатить соответствующую сумму не возникает;
3. предварительно рассчитанная сумма исключается из реестра сумм, подлежащих выплате;
4. документы закрываются в Studio со статусом «не подписаны в установленный срок»;
5. сумма не переносится в последующие Отчетные периоды;
6. последующее подписание документов не восстанавливает право на соответствующую сумму без отдельного письменного решения Лицензиата.

10.21. Правило пункта 10.20 не применяется, если документы не подписаны вследствие:

• неисправности Studio, находящейся на стороне Лицензиата или WeGoTrip Inc;
• неисправности используемой Лицензиатом системы ЭДО;
• непредоставления Лицензиатом необходимых данных;
• ошибки в реквизитах или расчетах, допущенной Лицензиатом;
• своевременно направленных мотивированных возражений;
• иных обстоятельств, возникших по вине Лицензиата.

В таких случаях течение 60-дневного срока приостанавливается до устранения соответствующего обстоятельства.
После направления исправленных документов Лицензиару предоставляется оставшаяся часть срока, но не менее 10 календарных дней.
10.22. Акцептуя Оферту, Лицензиар подтверждает, что:

• подписание Отчета и УПД является существенным условием окончательного начисления вознаграждения;
• сведения в Studio до подписания документов имеют информационный и расчетный характер;
• предварительный расчет не означает признания задолженности;
• Лицензиар самостоятельно несет риск последствий несвоевременного подписания документов;
• отсутствие возражений не заменяет подписание обязательных документов.

10.23. Если документы не подписаны в течение 60 календарных дней, Лицензиат дополнительно вправе:

• приостановить публикацию Контента;
• прекратить новые коммерческие использования Контента;
• ограничить функции Учетной записи;
• приостановить формирование новых документов;
• отказаться от Договора в одностороннем порядке.

10.24. Положения пунктов 10.17–10.23 применяются только к Отчетным периодам, начавшимся после вступления настоящей редакции Оферты в силу.
Они не применяются к суммам, которые до вступления настоящей редакции в силу:

• были окончательно начислены;
• были подтверждены подписанными документами;
• были признаны Лицензиатом задолженностью;
• вступили в срок оплаты.

11. Порядок выплаты
11.1. Обязательными основаниями для выплаты являются:

1. подписанный Лицензиаром Отчет;
2. подписанный Лицензиаром УПД;
3. действующие банковские реквизиты;
4. актуальные регистрационные и налоговые сведения;
5. подтверждение полномочий подписанта, если оно запрошено;
6. подтверждение статуса плательщика НПД — для самозанятого.

11.2. Выплата производится ООО «Сюрпрайз Ми» в российских рублях путем безналичного перечисления:

• юридическому лицу — на его расчетный счет;
• индивидуальному предпринимателю — на его расчетный счет;
• плательщику НПД — на указанный им банковский счет.

11.3. Если подписанные Отчет и УПД получены Лицензиатом в установленный срок, вознаграждение выплачивается не позднее 20-го Рабочего дня месяца, следующего за Отчетным периодом.
11.4. Если подписанные документы получены после первоначального срока, предусмотренного пунктом 10.13, но до окончания предельного 60-дневного срока, выплата производится:

• не позднее 20-го Рабочего дня месяца, следующего за Отчетным периодом, если до этой даты остается не менее трех Рабочих дней;
• либо в течение пяти Рабочих дней после получения полного комплекта документов.

11.5. Обязательство считается исполненным в дату списания денежных средств с расчетного счета Лицензиата.
11.6. Выплата вознаграждения:

• производится непосредственно Лицензиатом;
• не является переводом денежных средств от WeGoTrip Inc;
• не ставится в зависимость от получения Лицензиатом денег от WeGoTrip Inc;
• не требует участия WeGoTrip Inc в расчетах с Лицензиаром.

11.7. Источник денежных средств, используемых Лицензиатом, не изменяет правовую природу выплаты и не создает отношений между Лицензиаром и третьими лицами.
11.8. Лицензиат не производит выплату:

• физическому лицу без статуса ИП или плательщика НПД;
• третьему лицу, не являющемуся стороной Договора;
• на неподтвержденные реквизиты;
• при отсутствии обязательных документов;
• при наличии недостоверных налоговых сведений.

11.9. Лицензиар несет ответственность за правильность банковских реквизитов.
При возврате платежа банком срок оплаты начинает исчисляться заново после предоставления корректных реквизитов.
11.10. Комиссии банка Лицензиата оплачивает Лицензиат. Комиссии банка Лицензиара и банков-корреспондентов оплачивает Лицензиар.
11.11. Лицензиат вправе произвести зачет встречных однородных требований, включая:

• ранее излишне выплаченное вознаграждение;
• возвраты;
• корректировки;
• признанные Лицензиаром задолженности;
• суммы по вступившим в силу судебным актам.

Информация о зачете отражается в Отчете или отдельном уведомлении.

12. Особенности расчетов с плательщиками НПД
12.1. Лицензиар — плательщик НПД подтверждает, что:

• зарегистрирован в качестве плательщика НПД;
• вправе применять НПД к доходу по Договору;
• не является работником Лицензиата;
• не состоял в трудовых отношениях с Лицензиатом в течение предшествующих двух лет, если соответствующее ограничение применяется;
• самостоятельно организует свою деятельность;
• отношения Сторон не являются трудовыми.

12.2. Лицензиат вправе проверять статус плательщика НПД перед каждой выплатой.
12.3. Лицензиар обязан сообщить об утрате статуса НПД не позднее следующего Рабочего дня.
12.4. При утрате статуса НПД Лицензиат вправе приостановить выплату до получения сведений о допустимом налоговом или предпринимательском статусе Лицензиара.
12.5. После получения выплаты Лицензиар обязан:

1. сформировать чек в приложении «Мой налог» или через уполномоченный сервис;
2. указать ООО «Сюрпрайз Ми» в качестве покупателя имущественных прав;
3. указать ИНН ООО «Сюрпрайз Ми» — 7816636266;
4. указать корректное наименование операции;
5. передать чек Лицензиату в установленный законом срок.

12.6. Чек формируется после получения оплаты и не является документом, необходимым для осуществления этой же выплаты.
12.7. Непредоставление чека является основанием для приостановления последующих выплат.
12.8. Лицензиар не вправе аннулировать чек без законного основания.
При исправлении ошибки Лицензиар обязан сформировать корректный чек и уведомить Лицензиата.
12.9. Лицензиар компенсирует документально подтвержденные налоговые потери Лицензиата, возникшие вследствие:

• недостоверного заявления о статусе НПД;
• несвоевременного сообщения об утрате статуса;
• непредоставления чека;
• неправомерного аннулирования чека.

13. Возвраты и корректировки
13.1. Если Пользователю полностью возвращена оплата, соответствующее использование не учитывается при расчете вознаграждения.
13.2. Если возврат произведен после выплаты вознаграждения, сумма ранее выплаченного вознаграждения отражается как отрицательная корректировка в следующем Отчете.
13.3. При частичном возврате вознаграждение уменьшается пропорционально сумме возврата, относимой к Контенту.
13.4. Основаниями для возврата или корректировки могут быть:

• техническая невозможность использования;
• отсутствие существенной части Контента;
• существенная недостоверность;
• несоответствие описанию;
• нарушение прав третьих лиц;
• обоснованная претензия Пользователя;
• мошенническая операция;
• chargeback;
• отмена оплаты;
• корректировка Партнера.

13.5. Отрицательный отзыв сам по себе не является безусловным основанием для лишения Лицензиара вознаграждения.
13.6. Если возврат вызван нарушением Лицензиаром гарантий, Лицензиат вправе потребовать возмещения документально подтвержденных убытков.

14. Обязанности Лицензиара
14.1. Лицензиар обязан:

1. предоставлять законный и работоспособный Контент;
2. поддерживать актуальность существенной информации;
3. своевременно исправлять выявленные ошибки;
4. обновлять маршрут и материалы при существенных изменениях;
5. не включать запрещенную информацию;
6. не размещать способы обхода Сервиса WeGoTrip;
7. не вмешиваться в работу Studio;
8. предоставлять достоверные сведения;
9. своевременно подписывать Отчеты и УПД;
10. хранить документы, подтверждающие права;
11. участвовать в рассмотрении претензий;
12. сообщать об изменении налогового и правового статуса.

14.2. Лицензиар самостоятельно определяет порядок организации своей деятельности.
Договор не устанавливает для Лицензиара:

• рабочее место;
• рабочее время;
• должность;
• трудовую функцию;
• подчинение правилам внутреннего трудового распорядка.

15. Права и обязанности Лицензиата
15.1. Лицензиат обязан:

1. использовать Контент в пределах предоставленных прав;
2. учитывать операции, влияющие на расчет вознаграждения;
3. формировать Отчеты и проекты УПД;
4. выплачивать окончательно начисленное вознаграждение после получения документов;
5. обеспечивать разумные меры защиты используемой части Studio.

15.2. Лицензиат вправе:

1. определять коммерческую модель использования;
2. устанавливать цены;
3. применять скидки и акции;
4. привлекать Партнеров;
5. выдавать сублицензии;
6. модерировать Контент;
7. изменять технические требования;
8. запрашивать документы;
9. временно приостанавливать использование;
10. снимать Контент с публикации;
11. ограничивать доступ к Studio при нарушении Договора.

16. Ответственность
16.1. Стороны несут ответственность в соответствии с Договором и законодательством Российской Федерации.
16.2. Лицензиат не отвечает за:

• отсутствие продаж;
• небольшой объем использования;
• решения Партнеров;
• временные технические перерывы;
• действия банков и платежных систем;
• недоступность Studio по не зависящим от Лицензиата причинам;
• содержание предоставленного Лицензиаром Контента;
• косвенные убытки и упущенную выгоду Лицензиара.

16.3. Ограничение или отсутствие расчетов между Лицензиатом и WeGoTrip Inc не признается обстоятельством, автоматически освобождающим Лицензиата от выплаты окончательно начисленного и документально подтвержденного вознаграждения.
16.4. Лицензиат не отвечает за задержку выплаты, вызванную:

• неподписанием документов;
• ошибочными реквизитами;
• утратой налогового статуса;
• блокировкой счета Лицензиара;
• действиями банка Лицензиара;
• непредоставлением запрошенных документов.

16.5. Совокупная ответственность Лицензиата по требованиям, не связанным с умышленным нарушением исключительных прав, ограничивается суммой окончательно начисленного и не выплаченного вознаграждения за 12 месяцев, предшествующих соответствующему требованию, если иное не установлено законом.
16.6. Сторона освобождается от ответственности за неисполнение вследствие чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.
Обстоятельства непреодолимой силы не освобождают от обязанности произвести окончательный расчет после прекращения препятствующих обстоятельств.

17. Срок действия и прекращение Договора
17.1. Договор заключается на неопределенный срок.
17.2. Лицензиар вправе отказаться от Договора, направив уведомление не менее чем за 30 календарных дней.
17.3. Лицензиат вправе отказаться от Договора, направив уведомление не менее чем за 10 календарных дней.
17.4. Лицензиат вправе незамедлительно приостановить использование Контента или отказаться от Договора при:

• нарушении прав третьих лиц;
• предоставлении недостоверных гарантий;
• утрате необходимого налогового статуса;
• систематическом неподписании документов;
• размещении запрещенного Контента;
• вмешательстве в работу Studio;
• существенном нарушении Договора.

17.5. Прекращение Договора не прекращает:

• обязанности по выплате окончательно начисленных сумм;
• действие ранее выданных сублицензий в пределах ранее совершенных продаж;
• право Пользователей на ранее приобретенный доступ;
• обязанности по конфиденциальности;
• ответственность за ранее допущенные нарушения.

17.6. После прекращения Договора Лицензиат формирует итоговые документы при наличии предварительно рассчитанного вознаграждения.
Итоговый расчет производится после подписания документов в порядке разделов 10 и 11.

18. Изменение Оферты
18.1. Лицензиат вправе изменять Оферту.
18.2. Новая редакция размещается на сайте с указанием даты вступления в силу.
18.3. При существенном изменении:

• ставки вознаграждения;
• порядка определения Расчетной цены;
• объема предоставляемых прав;
• сроков выплаты;
• условий окончательного начисления,

Лицензиат уведомляет Лицензиара не менее чем за 10 календарных дней.
18.4. Изменения применяются к использованиям Контента, совершенным после вступления новой редакции в силу, если иное прямо не предусмотрено новой редакцией и не ухудшает положение Лицензиара задним числом.
18.5. Продолжение публикации Контента или использования Studio после вступления новой редакции в силу признается акцептом изменений.
18.6. Если Лицензиар не согласен с изменениями, он вправе до даты их вступления в силу направить уведомление об отказе от Договора.

19. Электронное взаимодействие
19.1. Юридически значимые сообщения направляются:

• через Studio;
• через оператора ЭДО;
• по электронной почте;
• почтовым отправлением;
• иным способом, позволяющим подтвердить отправку.

19.2. Сообщение считается полученным:

• в момент размещения в Studio;
• в дату доставки через ЭДО;
• в день отправки по электронной почте, если не получено сообщение о недоставке;
• в дату доставки, отказа от получения или истечения срока хранения почтового отправления.

19.3. Лицензиар обязан сообщить об изменении:

• адреса электронной почты;
• номера телефона;
• банковских реквизитов;
• налогового статуса;
• полномочий подписанта;
• регистрационных данных

в течение трех Рабочих дней.
19.4. До получения уведомления использование прежних сведений считается надлежащим.

20. Конфиденциальность и персональные данные
20.1. Конфиденциальной признается непубличная информация о:

• финансовых расчетах;
• статистике;
• условиях работы с Партнерами;
• внутренних процессах;
• технических решениях;
• персональных данных;
• иной информации, имеющей конфиденциальный характер.

20.2. Стороны не раскрывают конфиденциальную информацию без согласия другой Стороны, кроме случаев, когда раскрытие:

• необходимо для исполнения Договора;
• осуществляется работникам, подрядчикам, аудиторам или консультантам;
• обязательно по закону;
• относится к ранее публичной информации.

20.3. Обязанность соблюдать конфиденциальность действует в течение срока Договора и трех лет после его прекращения.
20.4. Лицензиат и WeGoTrip Inc вправе обрабатывать персональные данные в целях:

• заключения и исполнения Договора;
• идентификации Лицензиара;
• ведения документооборота;
• проведения расчетов;
• обеспечения функционирования Studio;
• исполнения требований законодательства;
• защиты прав и законных интересов.

20.5. Лицензиар гарантирует наличие законных оснований для передачи персональных данных третьих лиц, включенных в Контент.

21. Разрешение споров
21.1. К Договору применяется право Российской Федерации.
21.2. До обращения в суд Сторона обязана направить письменную претензию.
21.3. Срок ответа на претензию составляет 30 календарных дней с даты получения.
21.4. Неурегулированный спор рассматривается:

• арбитражным судом по месту нахождения Лицензиата, если спор подведомственен арбитражному суду;
• судом общей юрисдикции в соответствии с правилами территориальной подсудности, установленными процессуальным законодательством, если спор подведомственен суду общей юрисдикции.

22. Заключительные положения
22.1. WeGoTrip Inc не является стороной Договора, поручителем, гарантом или солидарным должником Лицензиата.
22.2. Лицензиар не приобретает прав на:

• агентское вознаграждение Лицензиата;
• средства, относящиеся к внутренним расчетам Лицензиата;
• выплаты, причитающиеся Лицензиату от третьих лиц;
• отчетность по отдельным договорам Лицензиата с WeGoTrip Inc.

22.3. Лицензиар не вправе передавать права и обязанности по Договору без письменного согласия Лицензиата.
22.4. Лицензиат вправе передать права и обязанности правопреемнику или аффилированному лицу при условии уведомления Лицензиара и сохранения права Лицензиара на окончательно начисленное вознаграждение.
22.5. Недействительность отдельного условия не влечет недействительности остальных положений.
22.6. Во всем, что не урегулировано Договором, Стороны руководствуются законодательством Российской Федерации.
22.7. С даты вступления настоящей редакции в силу она заменяет ранее опубликованную оферту для поставщиков контента в отношении будущих Отчетных периодов и использований Контента.
Расчеты и обязательства, возникшие до вступления настоящей редакции в силу, регулируются условиями, действовавшими в соответствующий период.

23. Реквизиты Лицензиата
Общество с ограниченной ответственностью «Сюрпрайз Ми»
ОГРН: 1177847109879
ИНН: 7816636266
КПП: 781601001
Юридический адрес:
192284, г. Санкт-Петербург,
вн. тер. г. муниципальный округ Георгиевский,
ул. Малая Балканская, д. 4, корп. 3, кв. 77.